公司法 第23條
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
白話解讀
白話重點
公司負責人做事時，必須忠實執行業務，並以善良管理人的標準來處理公司事務；如果因為違反這個義務而讓公司受損，就要對公司負賠償責任。若負責人執行公司業務違反法令，導致第三人受損，負責人要和公司對第三人負連帶賠償責任。若負責人違反第一項規定，而為自己或他人為該行為（例如以自己或他人名義奪取本應屬於公司的交易機會），股東會得決議將該行為之所得視為公司之所得；但自所得產生後逾一年者，不得再為此項決議。
考試要點
1. 第一項重點是「忠實執行業務」與「善良管理人注意義務」，違反且造成公司損害時，對公司負損害賠償責任。 2. 第二項重點是：執行業務違反法令致他人受損時，公司負責人與公司對他人負連帶賠償之責，考試常考「連帶」二字。 3. 第三項為歸入權：要件是負責人違反第一項，且係「為自己或他人為該行為」——重點在行為時的計算歸屬，非事後如何使用所得。效果為股東會得以決議將該行為之所得視為公司之所得；期限為「自所得產生後逾一年者，不在此限」（除斥期間）。 4. 本條主體是「公司負責人」，不是一般員工；效果上分為對公司責任、對第三人連帶責任、以及所得歸入三層。
常見陷阱
（1）容易把第一項與第二項混在一起：第一項是對公司負責，第二項是對外部第三人負連帶責任。（2）第三項的「為自己或他人」是修飾該行為，不是指把所得挪為己用或轉給他人：判準在於負責人是否以自己或他人之名義／計算而為該違反行為，縱使所得原封未動，仍得歸入。（3）一年期間之起算點是「所得產生後」，非「股東會知悉後」，逾期即不得決議歸入。
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