公司法 第54條
股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
白話解讀
白話重點
這條是在管「股東的兼職與競業」：股東未經其他股東全體同意，不得成為他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人。執行業務之股東，則不得為自己或他人做與公司同類營業的行為。若執行業務股東違反競業禁止，其他股東得以過半數決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生之時起算已逾一年者，即不得再為此項主張（除斥期間）。
考試要點
1. 本條有三個重點：①出任他公司無限責任股東或合夥人，須經「其他股東全體同意」；②執行業務之股東不得為自己或他人為「與公司同類營業之行為」；③違反競業時，其他股東得以「過半數決議」將其所得作為公司之所得。 2. 時間門檻要記：以「所得產生後逾一年」為界，逾一年者不得再主張歸入。 3. 考試常把「全體同意」與「過半數決議」混淆：前者是兼職的同意門檻，後者是違反競業後歸入的決議門檻。 4. 對象要看清楚：第1項是「股東」，第2、3項限於「執行業務之股東」。
常見陷阱
（1）「不得為他公司之無限責任股東或合夥人」不是一律禁止，是未經其他股東全體同意不得為之。（2）「全體同意」與「過半數決議」兩個門檻不同，勿混用。（3）一年期間是歸入權之除斥期間：自「所得產生之時」起算，逾一年即不得行使；勿讀成「利益須逾一年才產生」——方向恰好相反。（4）本條用語是「作為」公司之所得（§23歸入權用「視為」），兩條配套記憶但用字不同。
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