公司法 第8條
本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
白話解讀
白話重點
這一條是在定義「公司負責人」包含哪些人。當然負責人：無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；有限公司、股份有限公司為董事。職務負責人：經理人、清算人或臨時管理人，以及股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在「執行職務範圍內」亦為公司負責人。實質負責人：非董事而實質上執行董事業務，或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，政府對其指派之董事所為之指揮，不適用實質負責人之規定。
考試要點
1. 先記公司型態的區分：無限公司、兩合公司看「執行業務或代表公司之股東」；有限公司、股份有限公司看「董事」。 2. 第二層擴張對象要會背：經理人、清算人、臨時管理人，以及股份有限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人，但以「執行職務範圍內」為限。 3. 最重要考點是「實質負責人」（第3項）：非董事而實質執行董事業務，或實質控制人事、財務、業務經營並實質指揮董事者——指揮方向是由實質控制者指向董事——與董事同負民事、刑事及行政罰責任。 4. 第3項但書例外：政府基於發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，政府對其指派之董事所為之指揮，不適用實質負責人規定。排除的是「政府作為指揮者」之情形。
常見陷阱
（1）容易誤以為只有掛名董事才算負責人；本條把多種職務與實質控制者都納入。（2）「執行職務範圍內」是第2項的限制條件，不是經理人、監察人等任何情況都當然成立。（3）第3項與但書的指揮方向要看準：實質負責人要件是「實質指揮董事」（外部者→董事）；但書排除的是「政府對其指派董事所為之指揮」（政府→董事）。若讀成「董事所為之指揮」，主詞倒置，例外即失其意義。（4）此例外是第3項「但書」，非獨立項次。
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