公平交易法 第11條
事業結合時,有下列情形之一者,應先向主管機關提出申報: 一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。 二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。 三、參與結合之事業,其上一會計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。 前項第三款之銷售金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告之。 對事業具有控制性持股之人或團體,視為本法有關結合規定之事業。 前項所稱控制性持股,指前項之人或團體及其關係人持有他事業有表決權之股份或出資額,超過他事業已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者。 前項所稱關係人,其範圍如下: 一、同一自然人與其配偶及二親等以內血親。 二、前款之人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 三、第一款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之事業。 四、同一團體與其代表人、管理人或其他有代表權之人及其配偶與二親等以內血親。 五、同一團體及前款之自然人持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數之事業。 第一項第三款之銷售金額,得由主管機關擇定行業分別公告之。 事業自主管機關受理其提出完整申報資料之日起算三十工作日內,不得為結合。但主管機關認為必要時,得將該期間縮短或延長,並以書面通知申報事業。 主管機關依前項但書延長之期間,不得逾六十工作日;對於延長期間之申報案件,應依第十三條規定作成決定。 主管機關屆期未為第七項但書之延長通知或前項之決定者,事業得逕行結合。但有下列情形之一者,不得逕行結合: 一、經申報之事業同意再延長期間。 二、事業之申報事項有虛偽不實。 主管機關就事業結合之申報,得徵詢外界意見,必要時得委請學術研究機構提供產業經濟分析意見。但參與結合事業之一方不同意結合者,主管機關應提供申報結合事業之申報事由予該事業,並徵詢其意見。 前項但書之申報案件,主管機關應依第十三條規定作成決定。
白話解讀
白話重點
事業結合時,如果符合市場占有率達三分之一、某一參與結合事業市場占有率達四分之一,或參與結合事業上一會計年度銷售金額超過主管機關公告金額,就要先向主管機關申報。銷售金額計算時,還要把具有控制與從屬關係、以及同一事業或數事業控制下的從屬關係事業之銷售金額一併計入。主管機關受理完整申報後,原則上三十工作日內不得結合,但必要時可書面通知縮短或延長;屆期未通知延長或未作成決定者,事業得逕行結合,但若申報事項虛偽不實,或經申報事業同意再延長期間,則不得逕行結合。
考試要點
1. 申報門檻三種:事業因結合使市場占有率達三分之一、參與結合之一事業市場占有率達四分之一、或上一會計年度銷售金額超過主管機關公告金額。2. 第三款銷售金額計算,應一併計入具有控制與從屬關係及同一事業或數事業控制下之從屬關係事業銷售金額;其計算方法由主管機關公告。3. 具控制性持股之人或團體,視為本法有關結合規定之事業;控制性持股是指其本人及關係人持有他事業有表決權股份或出資額,超過半數。4. 關係人範圍包含配偶、二親等以內血親、特定持股事業、擔任董事長/總經理/過半數董事之事業,以及同一團體與其代表人等及其相關事業。5. 受理完整申報後三十工作日內不得結合;必要時得縮短或延長,且以書面通知。主管機關依但書延長不得逾六十工作日。6. 屆期未為延長通知或未作成決定,事業得逕行結合;但申報事業同意再延長期間、或申報事項虛偽不實者,不得逕行結合。7. 主管機關得徵詢外界意見、必要時得委請學術研究機構提供產業經濟分析意見;但若參與結合事業之一方不同意結合,主管機關應提供申報事由並徵詢其意見。
常見陷阱
1. 「應先申報」是符合門檻時的義務,不是事後補報。2. 第三款銷售金額不能只看單一事業本身,還要依法一併計入相關控制與從屬事業。3. 「得」縮短或延長是裁量;「應」依第十三條作成決定是羈束,用語不要混淆。4. 三十工作日與六十工作日是程序重點,且是「工作日」不是曆日。
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